中國VIE亂象
????人們感覺，VIE這種結構正變得越來越不可行。這種結構一方面試圖告訴中國監管部門，一家公司為中國人所有，同時又想讓外國投資者相信這家公司屬于外國人，這種情況并不稀奇。然而，由于中國大約一半在境外上市的公司都采用這種結構，這不能不引起我們的擔憂。那么，為什么中國會允許私營企業在境外上市時，為了保持對公司的控制權而采取雙重股權結構呢？或許，這是為了將來這些公司能在中國國內上市。
為何要使用VIE？
????中國私營公司很難獲得資本，因此外國投資者便成為這些公司的資金來源。然而不幸的是，中國公司要在境外上市必須獲得許可，而且中國國內部分行業仍然限制外國公司的參與。
VIE的結構如何組織？
????解決辦法就是，在中國國內創建一家包括受限制業務、并由一名中國自然人所有的實體。但通過一系列不同于持股的法律協議，經濟利益被轉移到另外一家國內實體，而這家國內實體則由境外上市公司所有。最終，經濟利益仍由境外公司掌握，因此可以合并VIE。
VIE結構的挑戰
????中國某些規定的目的是要防止境外公司參與國內個別行業，而這種結構卻會讓這些行業最終落入境外公司手中，因此必然會受到嚴格審查。阿里巴巴（Alibaba）、新浪（Sina.com）和新東方教育集團（New Oriental Education）等公司出現的亂象都凸顯了監管、股東和運營等方面存在的諸多風險。VIE似乎越來越不可行，尤其是資產密集型的公司。
何去何從？如何解決它的問題？
????如果中國允許私營公司按照與國有企業同樣的方式直接在境外上市，那么VIE就失去了存在的必要。通過雙層股權結構，依然可以保持對公司的控制權。而且一個明顯的好處就是，由此可以消除極易滋生欺詐行為的監管問題。
下表所示為在美國上市、采用VIE結構的中國公司中規模最大的一些：
|
公司 |
股票代碼 |
行業 |
市值（百萬美元） |
最近一年股價漲跌幅（美元，%） |
|---|---|---|---|---|
| 百度 | BIDU | 互聯網 | 40,314 | -1 |
| 網易 | NTES | 互聯網 | 6,764 | 15 |
| 新浪公司 | SINA | 互聯網 | 4,587 | 33 |
| 優酷土豆 | YOKU | 互聯網 | 3,357 | 32 |
| 分眾傳媒 | FMCN | 廣告 | 3,126 | 25 |
| 奇虎360 | QIHU | 互聯網 | 2,953 | 58 |
| 攜程旅行網 | CTRP | 互聯網 | 2,653 | -21 |
| 新東方 | EDU | 商業 | 2,347 | -37 |
| 搜狐 | SOHU | 互聯網 | 1,666 | -12 |
| 人人網 | RENN | 互聯網 | 1,562 | 14 |
????VIE在中國被廣泛使用。在紐約證交所（NYSE）和納斯達克（NASDAQ）上市的225家中國公司中，使用VIE結構的就有108家之多。而在其他交易所上市的中國公司，包括美國的場外柜臺交易系統（OTCBB）、香港股票交易所（Hong Kong Stock Exchange）、多倫多股票交易所（Toronto Stock Exchange）、倫敦股票交易所（London Stock Exchange）等，也都在使用VIE結構。個別跨國公司通過VIE結構控制了部分或全部中國業務。
????本文最初由亞洲弗倫賽克公司（Forensic Asia）發表。點擊此處閱讀詳細內容。
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