媒體巨頭法庭對決

????作者：Johnson Simons

????狄勒和馬隆為爭奪IAC控制權而對簿公堂

????這可以說是一次世紀企業離婚。大媒體圈子最固執的兩大交易商巴瑞?狄勒（Barry Diller）和約翰?馬隆(John Malone)周一對簿公堂，兩人都決心說服法官自己才應當取得網絡企業集團IAC的控制權。

????雙方之間的口水戰及硝煙彌漫的訴訟戰已經持續一個多月了。在狄勒將一家以家庭購物網絡（HSN）為核心品牌的廣播媒體公司轉型為電子商務公司之后，雙方簽訂了一系列復雜的協議。而這場正在威爾明頓的特拉華州衡平法庭接受審理的官司正是圍繞著這些協議展開的。

????這場風波對于旗下公司眾多（包括Ticketmaster、LendingTree、 Match.com和Ask.com）的IAC來說可謂時機不佳。尼爾森互聯網測評機構（Neilen/NetRatings）2007年6月的一份報告稱，IAC是美國網上廣告最大的買家。然而，盡管IAC2007年的總體盈利達到64億美元，增幅達8%，公司卻因為LendingTree的虧損被迫進行大幅資產減記。在過去5年中，IAC的股價已下挫59％。

????狄勒是IAC的董事長兼CEO。由于自由媒體集團（Liberty Media）是IAC的B級普通股（該股票持有者每股擁有10票投票權，而持有IAC普通股每股只擁有一票投票權）的唯一持有者，約翰?馬隆就控制著61％的投票權。但是，自由媒體集團只擁有IAC30%的金融股份。根據狄勒和馬隆于2005年8月份達成的代理協議，馬隆給予狄勒代理行使其60％投票權的權利。

????馬隆和狄勒的代理投票協議最初進行得非常順利。但是，當狄勒去年提出將IAC拆分成5個公司之后，情況就變了。馬隆原則上同意這一方案，除了很重要的一點，即他反對采用新的投票制度。

????對于這4個分離出來的公司，狄勒擬定的計劃是，將自由媒體集團對每個新成立公司的投票權減至30％，從而削弱馬隆的控制權。1月下旬，馬隆提起訴訟，要求狄勒交回代理投票權，從而阻止拆分計劃的實施。

????馬隆指控說，狄勒擬定公司拆分的投票制度有點居心不良。自由媒體集團提起的訴訟稱，“2006年，狄勒開始關注能使他結束與自由媒體集團關系的途徑，并建立由他精挑細選的管理人員運作并獨立于自由媒體集團的公司”，接著，訴狀又稱，“在2006年10月26日發表的一篇文章中，狄勒告訴《華爾街日報》記者‘他最終想要結束IAC與自由媒體集團的關系…以保留他本人留下的印記’ ，…狄勒顯然還說過他希望公司獨立運作”。

????這場法律糾紛的許多觀察家從未想到這場官司會開庭審理。金融媒體紛紛猜測說雙方也許會和解。但是，人們的猜測并未變成現實。

????法庭何時會解決這一爭端不得而知。整整一周，衡平法庭都將會處理此案。值得關注的是，衡平法庭向來以能迅速審理并結案聞名。

????熟悉這場官司的法律專家無法預測出結果。但他們都同意一點，即雙方主要成員馬隆和狄勒可能會向首席法官提供大量證詞。哈佛法學院的公司治理項目主任盧西恩?別布丘克（Lucian Bebchuk）稱：“這一案件取決于證詞。當法庭試圖了解這種情況時，他們會看雙方的交流及雙方曾經的合理期望。法庭將會根據證詞進行判斷。”

????別布丘克避免去猜測雙方誰的勝算更大一些。他覺得“讓人費解的是，雙方盡管都很精明世故，卻都沒有采取措施來解決代理協議中含糊不清的問題。協議中所使用的語言有待商榷，雙方都沒有做出更大努力來防止這種爭端的發生”。

????德克薩斯大學法學院的公司和證券法教授哈里?胡（Harry Hu）稱：“我認為對于馬隆來說這將是一場艱難的戰爭。在此，一個非常重要的原則是，狄勒是對股東－股東整體而非某個特定的股東－負有信托義務。而從股東財富最大化的角度來考慮，拆分通常是說的通的。”

????他還表示，馬隆和狄勒之間的代理協議非常罕見。他稱，“雙方將這種超級代理投票權進行移交是非同尋常的”，同時還表示，該代理協議非常的含糊。

????他猜測說：“也許馬隆和狄勒之間的關系太親密了，因此他們認為沒有必要讓所有事項都萬無一失。就像人們結婚的時候就應該訂立婚前協議，但是在那個時候沒有人會想到要離婚。”