高盛、花旗、美銀先后退出，華爾街“悄悄逃離”SPAC

對于漢語體系的金融業(yè)者，太平洋的那一邊SPAC如火如荼的幾年之后都要進(jìn)入概念周期的新一波下行期的時(shí)候，太平洋的這一邊的自由港香港聯(lián)交所，方才借助這一概念本地化了自己的規(guī)則，無論規(guī)則怎樣，名稱還是離不開這四個(gè)字母：SPAC。

一有風(fēng)吹草動(dòng)，于是的學(xué)習(xí)、解讀、贊同、鄙視、慨嘆、預(yù)測、評論來去的，熱熱鬧鬧的百無一用在大洋彼岸誰也沒太當(dāng)回事的SPAC概念。

這就像儒家語言體系，幾乎從來的沒有關(guān)注過“人”作為“人本身”，從來說的都是對于人來說的身外之物“倫理”。

大多關(guān)心SPAC的，SPAC論來倫去時(shí)候，美國資本市場的實(shí)際發(fā)生和行動(dòng)實(shí)踐早就一騎絕塵；
身邊的也有梁錦松先生通過SPAC以迅雷不及掩耳之勢建立起了新風(fēng)天域醫(yī)療龐大的集團(tuán)業(yè)務(wù)群組；以及的一級市場的類SPAC結(jié)構(gòu)下層出不窮的投融資……
語言的單薄來自于行動(dòng)的局促，坐而論道，總是除了旁征博引還是旁征博引；
語言的淺薄來自于抱殘守缺、固步自封，比如的一類語言結(jié)構(gòu)中，無論說什么，都能從包括但不限于《孫子兵法》之類的古籍中正本清源，行文華麗規(guī)整，可惜偏離了事情的本來，可以借鑒，但完全的膜拜，那就作繭自縛了；比如《孫子兵法》，是經(jīng)典，但他來自于春秋時(shí)期（農(nóng)耕時(shí)代）的、適合于最多三五萬人的、持續(xù)時(shí)間三五天的小規(guī)模戰(zhàn)爭，所以他倡導(dǎo)的以少勝多、以柔克剛、以弱勝強(qiáng)，是少數(shù)狀況，真要以此為準(zhǔn)則，那就成了抖機(jī)靈、小聰明、小心眼、小炫耀、嘚瑟意、好臆想、好人師、唬談資，離地半米之內(nèi)翻跟斗的談智慧，井底忙活著搞裝修，夜郎無思辨，一本正經(jīng)的瞎忽悠。

而基辛格老先生在這幾天的FT周末版年慶互動(dòng)上說：“我們現(xiàn)在生活的在一個(gè)全新的時(shí)代”，嘛意思，相對于FY2020年之前，時(shí)代已經(jīng)全新了，思想市場、行動(dòng)體系，與之相對應(yīng)的語言體系，也應(yīng)該全新了，應(yīng)該基于原有的進(jìn)行：結(jié)構(gòu)、重構(gòu)，加入新的要素進(jìn)行“新構(gòu)”啦……
還是用農(nóng)耕時(shí)代的話術(shù)，闡述跨過工業(yè)時(shí)代、信息時(shí)代、數(shù)據(jù)時(shí)代的智能時(shí)代，怎么都會(huì)捉襟見肘不夠用。

所以的，回到自身的金融市場、自己的金融定位，回到基本原理以及一定能夠回到基本原理的做自己的事情；
有些個(gè)事情，現(xiàn)有語言體系中沒有的，根據(jù)事情的需要，不以現(xiàn)有為桎梏，新造屬于自己原生的詞，為自己所用；別人喜歡借鑒參考，隨時(shí)拿去。

比如協(xié)同價(jià)值投資（CVI, Contract Value Investment），協(xié)同價(jià)值投資組織（CVO， Contract Value Organization）……

這需要基于事情本來的開放性、思想市場、破壞式創(chuàng)新、海盜顛覆式破壞。
正像巴菲特眼中，SPAC就是促進(jìn)資本交易為核心華爾街創(chuàng)造的，原理就在于不管怎樣，只要大家交易，他們就有傭金：這就是華爾街的賺錢方式，很多人200多年來可能都沒有想到資本主義一直會(huì)持續(xù)到現(xiàn)在，他們在大家投資、投機(jī)、賭博的時(shí)候賺錢賺得更多，你想想如果有一個(gè)人一天交易20次；
芒格老先生接著說：美國的體系一直以來長期都運(yùn)行得良好的，他可能在很多地方不盡公平，但是卻給我們帶來了非常多的與眾不同，給我們帶來了很多收益，我當(dāng)然不想回到很老的，沒有空調(diào)的時(shí)代，大家買的威士忌也不夠純，我不希望回到那個(gè)時(shí)代，現(xiàn)在這個(gè)時(shí)代隨著發(fā)展已經(jīng)非常好了。因?yàn)檫@種非常瘋狂的賭博行為，反而能夠讓我們堅(jiān)持這么多年的運(yùn)行方式。

所以的，福特的生產(chǎn)線、Internet互聯(lián)網(wǎng)、Cloud Computing云計(jì)算、Big Data大數(shù)據(jù)、SPAC、Social Network社交網(wǎng)絡(luò)、Blockchain區(qū)塊鏈、Bitcoin比特幣、NFT、Metaverse元宇宙、Web3……
層出不窮，各類領(lǐng)域，各領(lǐng)風(fēng)向數(shù)十年。

與全球化貿(mào)易大市場并行的開放性大市場有幾個(gè)，其中之一就是語言的大市場，英語的開放性、共享性、協(xié)同性，比美元等，更是西方經(jīng)濟(jì)體的力量源泉。

也所以，那些個(gè)糾結(jié)于雙語學(xué)校中文、英文兩耽擱的，其實(shí)的，“中英文語言”，也是語言的一種，具有打開更多全新大門的磁力......

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SPAC本身就是不成熟的金融業(yè)務(wù)，投行沒有必要為其一些漏洞承擔(dān)無限責(zé)任。
SPAC又稱空白支票公司，本質(zhì)上是現(xiàn)金殼公司。該公司由一群被稱作“贊助人”的管理團(tuán)隊(duì)組成，然后通過IPO出售公司股份。一旦SPAC上市，通常會(huì)花費(fèi)兩年左右的時(shí)間使用IPO籌集的資金來尋找有實(shí)際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司，與其進(jìn)行合并。但如果無法完成這筆交易，該公司將被迫向投資者返還資本。SPAC上市繞過了針對傳統(tǒng)IPO的規(guī)定，使散戶投資者面臨額外風(fēng)險(xiǎn)。

若SPAC在上市后的12-24個(gè)月內(nèi)能夠找到合適的標(biāo)的并完成并購交易，則發(fā)起人與投資人有望獲利頗豐。否則，SPAC要么需要獲得股東批準(zhǔn)延長該期限，要么就得清算并將托管賬戶內(nèi)的資金全部返還SPAC股東。

美國對SPAC監(jiān)管環(huán)境即將發(fā)生巨大變化：據(jù)悉，美國證監(jiān)會(huì)（SEC）的新規(guī)草案將要求SPAC披露有關(guān)潛在利益沖突的更多信息，并使投資者更容易對虛假預(yù)測提起訴訟，這表明新規(guī)草案讓SPAC承銷商面臨更大的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。新規(guī)還修改了SAPC定義，移除了一項(xiàng)重要的免責(zé)條款，SPAC業(yè)績指引信披不再適用于免責(zé)條款。這就讓認(rèn)為SPAC過度吹噓有關(guān)業(yè)績的投資者更容易將其告上法庭索賠。這就讓認(rèn)為SPAC過度吹噓有關(guān)業(yè)績的投資者更容易將其告上法庭索賠。這意味著，若新規(guī)頒布，投行將面臨得不償失的風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

法律界人士在新規(guī)草案出臺(tái)后也發(fā)出警告。律師事務(wù)所Sidley Austin LLP的律師認(rèn)為，新規(guī)擴(kuò)大承銷商的責(zé)任范圍，包括了de-SPAC（被收購企業(yè)裝入殼公司成為普通上市公司的過程）交易，這可能讓投行因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)增加而改變操作。其指出，參與de-SPAC交易的投行通常不會(huì)進(jìn)行像傳統(tǒng)IPO那種程度的盡職調(diào)查。

美國SPAC市場由繁榮至衰退的過程：過去幾年，SPAC曾一度成為最受金融家、政界人士和名人喜愛的投資工具。2020年，各國央行“大放水”造成資本市場流動(dòng)性充裕、二級市場較一級市場溢價(jià)抬升等現(xiàn)象之后，SPAC迅速從金融世界的“一潭死水”變得炙手可熱。2021年，SPAC籌集的資金首次超過了傳統(tǒng)IPO。據(jù)Renaissance Capital統(tǒng)計(jì)，去年初共有604只美國SPAC發(fā)行，累計(jì)募資1440億美元。而今年前三個(gè)月，SAPC只籌集了98億美元。

華爾街投行中的兩大SPAC業(yè)務(wù)領(lǐng)頭羊已經(jīng)懸崖勒馬：花旗上個(gè)月已經(jīng)暫停了美國新SPAC的IPO，直到他們更了解新規(guī)可能帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)為止，花旗是去年承銷SPAC數(shù)量第一高的華爾街投行。當(dāng)?shù)貢r(shí)間5月9日，彭博社援引知情人士稱，去年承銷SPAC數(shù)量第二的投行高盛已經(jīng)告訴SPAC發(fā)起者，它將終止參與SPAC業(yè)務(wù)，而且從現(xiàn)在起暫停在美國的新SPAC上市發(fā)行。根據(jù)彭博的數(shù)據(jù)，自去年年初以來，花旗、高盛、美銀合計(jì)占美國SPAC交易的27%以上，承銷了約470億美元的交易。

SPAC的市場風(fēng)險(xiǎn)的提前釋放。在新規(guī)草案公布之前，SPAC市場的惡化，通過與SPAC公司合并上市的知名企業(yè)的股價(jià)暴跌。

對于SPAC，要旗幟鮮明的區(qū)分看待！

SPAC對于美國市場不是一個(gè)新鮮事物，其更低的準(zhǔn)入門檻和更靈活的上市規(guī)則，不僅便利了許多需要資金嗷嗷待哺的企業(yè)，也讓許多熱衷于套利、利用資本不斷作惡的“玩家”漁利其中。從去年開始美國的SEC就開始針對大量問題SPAC上市進(jìn)行了調(diào)查，在12月23日SEC針對大量SPAC上市公司調(diào)查后的第一張罰單就高達(dá)1.25億美元。我們所熟悉的“下周回國”賈躍亭也成功地利用SPAC騙到了美國股民的真金白銀，SPAC的門檻之低、管理之混亂可見一斑。

而SPAC之于香港聯(lián)交所則是新興事物，這一制度也不是非法企業(yè)上市的法外之地，交易所也制定了若干規(guī)則，對于套利分子的行為進(jìn)行了明確的約束。SPAC證券僅限專業(yè)投資者購買；至少一名發(fā)起人需要為證監(jiān)會(huì)第6類或第9類持牌公司；投資者行使權(quán)證造成的攤薄比例應(yīng)小于30%；SPAC首次發(fā)售募資額至少10億港元。（別整活，SPAC就是為了幫助企業(yè)上市！）SPAC可能還附帶有中概股回歸這一歷史性使命，兩個(gè)SPAC雖然都是SPAC，但發(fā)展階段、規(guī)則要求和背后的目的都有很大的差別，不能用美國市場現(xiàn)在發(fā)生的問題來簡單線性外推，去論證香港的SPAC就會(huì)有這樣或那樣的問題。

甚至可以說，美國的前車之鑒，對于香港聯(lián)交所發(fā)展SPAC發(fā)揮了很好的參照作用。由于美國SPAC上市公司數(shù)量飆升，上市公司質(zhì)量參差不齊，甚至有少數(shù)公司管理人以虛假信息欺騙投資者，并在上市后拋售股票這種惡性事件發(fā)生。目前來看，聯(lián)交所對上市公司、SPAC以及流程的監(jiān)管略嚴(yán)于美國市場，力求將SPAC打造成為傳統(tǒng)IPO以外的補(bǔ)充上市工具，而不是貪婪的人投機(jī)、逃避監(jiān)管的“利器”。

水能載舟亦能覆舟，一個(gè)制度或工具能否取得對應(yīng)的效果，對經(jīng)濟(jì)或金融起到積極作用，不在于這個(gè)制度本身，而在于制度背后的人以及相應(yīng)的管理措施。可以期待的是，美國的SPAC在更強(qiáng)監(jiān)管的環(huán)境下將會(huì)得到規(guī)范，而香港的SPAC也將在更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾泶胧┫拢M(jìn)一步成就亞洲金融中心的定位，為中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)走向世界發(fā)揮更多、更積極的作用。

了解SPAC背景的人大概也清楚，它沒有實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，上市的唯一目的就是籌錢，然后尋找投資標(biāo)的，通過兼并收購，把標(biāo)的公司變成一個(gè)上市公司。通過SPAC上市，不像傳統(tǒng)IPO那樣復(fù)雜，只要SPAC的投資者們自己通過就可以了。因?yàn)镾PAC已經(jīng)上市了，走的是已上市公司的兼并收購程序，比從“沒上市變成上市”要簡單快捷很多。這種融資手段從一開始就是有爭議的。當(dāng)年華爾街追捧，還不是因?yàn)楸O(jiān)管還沒來得及盯上。

SPAC繞開了傳統(tǒng)IPO過程中必要的信息披露和資本市場的多重審視，畫大餅、講故事套現(xiàn)變得更加容易了。另外，由于巨大的經(jīng)濟(jì)利益誘惑，發(fā)起人可能會(huì)為了在限定時(shí)期內(nèi)完成收購，而定出過高的收購價(jià)格，最終損害的是普通的外部投資者的利益。所以和任何投資一樣，投資者應(yīng)當(dāng)充分了解投資的利益和風(fēng)險(xiǎn)，不要盲目跟風(fēng)。

現(xiàn)在，聞風(fēng)而動(dòng)的華爾街也算行動(dòng)迅速，在美國監(jiān)管部門準(zhǔn)備敲打他們時(shí)迅速撇清關(guān)系。世上很多事沒有捷徑可走，如果有，小心“捷徑”存在的目的。