????編者按：針對讀者提出的涉及并購的問題，本刊編輯部邀請專家予以解答。讀者也可以在本刊的網站（www.mengxiangzf.com）上獲取本欄目的內容。如有建議或有意參與，請通過 liquanwei@cci.com.hk 與本欄目編輯聯系。本期回答問題的專家是德勤（中國）北方區財務咨詢服務的領導合伙人吳興良先生。吳先生專注于企業并購交易服務，在財務咨詢服務（包括財務盡職調查、交易支持服務、兼并咨詢、商業評估及重組等）業務方面擁有豐富的經驗。德勤（中國）是中國大陸及港澳地區居領導地位的專業服務機構之一，擁有 7,000 名員工，分布在北京、大連、廣州、香港、澳門、南京、上海、深圳、蘇州和天津。公司以全球網絡為支持，為國內企業、跨國公司及高成長企業提供全面的審計、稅務、企業管理咨詢和財務咨詢服務。

????問：我們是一家快速增長的公司，業務前景不錯，市場上也有一些并購的機遇。請問，在考慮應否兼并其他企業時，我們如何做出決定？

????答：首先，要了解企業目標。

????在思考是否應該通過并購提升股東價值、改善公司業績以及提高公司在中國和全球市場的競爭力時，首先應考慮企業的整體戰略。企業的戰略不僅是使企業作為一個整體的實力超過旗下所有單位的簡單加總，而且也為企業組織設定方向和目標、業務組合、資源配置和發展計劃。

????對企業戰略的考慮，是并購是否成功的關鍵因素。然而，管理層在短期目標的壓力下往往忽視這一點。并購交易失敗的一個主要原因，就是缺乏對企業、企業的核心競爭力、發展瓶頸及變化的市場環境的深入了解。

????細致的戰略分析，可以使企業了解其在今后幾年內的內在優勢與外在的市場環境。這樣的分析，能幫助企業設定一系列的發展方案，以實現企業經營目標，并對這些方案進行排序選擇。比如，是優先并購新的業務，還是剝離部分業務。

????當企業的機遇與挑戰已經明確，企業就可以根據自身的目標、能力和財務狀況，對如何防守、發展、穩固或者退出的不同方案進行評估及排序。一般來說，企業可以從無數種戰略目標中進行選擇，比如：

????■ 利潤增長─通過銷售增長、擴大市場占有率、提高毛利率或提高資產利用率來擴展業務的廣度或深度；

????■ 強化技能─獲取必要的人才，以保持競爭力（如人員、技術、能力、地理位置等）；

????■ 業務組合─選擇不同的業務進行組合，或者對現有業務進行重新配置，以最大程度地利用現有能力及發展中的能力，降低風險；

????■ 防守行動─防止潛在的被并購，或解決現有業務或經營中的問題；

????■ 機會戰略─抓住特別的市場機會或正在迅速發展的業務方向；

????■ 業務全球化─通過國際化渠道擴大市場份額，提高銷售額。

????基于企業的戰略，并購交易可以成為幫助企業快速實現戰略與財務目標的途徑。

????其次，要設定并購戰略。

????收購或剝離一項業務，可以看作是為達到企業戰略目標而采取的手段。因此，并購戰略應該與企業及其下屬業務單位的戰略計劃緊密相連。當設定并購戰略時，企業應該考慮以下內容：

????● 與原有業務組合是否一致

????● 通過自我成長還是通過并購達到目標

????● 法規政策限制

????● 競爭狀況

????● 資本 / 資金的充足性

????● 行業進入壁壘

????● 能力需求

????● 文化差異障礙

????要解決這些問題，在收購一項新業務之前，首先應考慮到所有可用的資源以及這些資源的局限。從財務的角度來看， 企業應通過現金流預測估算自身的運營資金和資本投資的需求。這會幫助企業了解自身是否有足夠的財務能力實施一項收購戰略。除此之外，企業還應該評估能否獲得足夠的其他關鍵資源，如人力資源，以保證企業可以支持收購后的整合以及未來的業務發展。

????十分可惜的是，在中國，許多并購案例都因并購戰略不完善而以失敗告終，主要的原因包括：

????● 市場環境已經發生變化

????● 過高地估計了市場規模

????● 選擇了錯誤的合作伙伴或錯誤的目標

????● 企業文化差異

????● 缺乏核心領導人員

????● 與跟企業自身核心競爭力不相關的企業合并

????為了對企業的并購業務進行有效的管理，企業應考慮盡早組建一支由專業人員組成的團隊，對企業的并購業務進行管理，以保證并購戰略與企業目標一致，對市場以及潛在的并購機會進行充分的分析，并對資金充足性提出建議。

????問：除了兼并以外，有什么方法可以加速我們企業的增長速度？

????答：企業可以通過很多不同的方法來實現戰略與財務目標。在進行初步評估后，企業也許會認識到，并購并不一定是實現戰略目標的最佳選擇。此時，企業應該考慮替代并購的其他戰略。

????一些替代的戰略包括：

????■ 自我擴張：自我擴張，使企業能夠以自有資源進行擴張，同時又保證對整個擴張過程的完全控制。然而，在這種做法中，對財務資源規劃的要求相當高，而且實現企業目標所需的時間也會比較長。

????■ 合資企業：合資企業是幾個股東為了共同的利益而共同擁有、經營與控制的企業。合資企業的設立，通常是為了合作各方優勢互補，分擔風險，共享專業能力，同時各方共同參與企業的管理。通常，重大決定都應得到每個股東的同意（無論分別占股權百分比是多少），從而防止某一股東對企業的單方控制。

????選擇一個合適的合作伙伴，通常是最難也是最重要的一步。在選擇合資企業合作伙伴時，應該考慮到以下因素：

????─合作伙伴的政治背景

????─合作伙伴的融資能力

????─合作伙伴為產品提供市場份額的能力

????─合作伙伴勞動力的技術水平

????─合作伙伴管理層的誠信與能力

????■ 戰略聯盟：戰略聯盟一般是為了研發、營銷或分銷的目的而成立的。這種合作形式不涉及權益或債務交易，但戰略聯盟卻是進入新市場的一種低成本方式。然而，這種合作形式確實缺乏對合作過程的控制，并容易造成知識產權的損失。

????■ 授權經營：授權經營是一種資本投資最小的戰略聯盟形式。被授權方向授權方預先支付款項，以取得生產并銷售授權方某些產品的許可。與戰略聯盟相同，授權經營也是進入新市場的一種低成本方式。授權方仍保持有限的控制。

????■ 特許經營：特許方將從經營方獲得預先支付的款項以及之后定期的經營權費。在某些情況下，雙方還會簽訂協議，規定特許方是否向經營方銷售原材料及其他供應品。由于是由經營方投入資本投資，特許經營也是一種迅速擴張業務的方法。然而，特許方一般對經營方的業務沒有控制權，而且回報的增長十分有限。

????■ 合同外包加工：企業可以通過提供原材料、技術給當地生產商，讓當地生產商以較低的成本生產產品；在生產的同時，企業需要實施足夠的監督，以保證產品的質量。這種戰略避免了大量資本投資。然而，這種合作方式會引起質量控制與知識產權保護的問題，而且對希望滲透當地市場的企業來說，這種合作方式通常不會是長期的戰略。

????在選擇最佳的發展方式時，企業應當保證并購戰略與企業業務戰略目標一致。

????問：財務盡職調查跟審計有什么不同？

????答：與審計不同，財務盡職調查是從投資者的角度開展的，因而財務盡職調查的方法與審計也存在差別：

????■ 重點不同：審計關注歷史數據的準確性；財務盡職調查采取向前看的方法，既關注目標公司的歷史經營業績和財務狀況，又關注歷史經營業績和財務狀況對公司未來經營和并購交易的影響，并對管理層準備的財務預測進行分析和評估。

????■ 工作范圍不同：審計的工作范圍由會計師專業守則嚴格界定；而財務盡職調查的工作范圍則取決于客戶的需要，通常可能包括下述部分或全部內容：

????● 歷史收益的質量及現金流狀況

????● 歷史資產及負債狀況

????● 營運資金分析

????● 或有負債及其他承諾

????● 評閱財務預測

????● 評價并購協議中相關條款

????● 分析并購價格調整機制

????■ 角色不同：審計業務中會計師的角色必須嚴格要求其獨立性；而財務盡職調查業務中會計師的角色為買方的顧問。